Признание части договора недействительной практика


/ Просмотров: 41242

Вопросы признания сделки ничтожной и оспоримой

Применение и исчисление сроков исковой давности по искам

о недействительности сделок

Некоторые вопросы применения статьи 182 Гражданского кодекса РФ

О возможности последующего одобрения сделки (статья 183

Гражданского кодекса РФ), совершенной органом юридического лица

с превышением полномочий

На основании статьи 432 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в признание части договора недействительной практика требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Следовательно, при отсутствии в договоре существенных условий он не считается заключенным.

В юридической литературе высказываются мнения о том, что под незаключенным договором законодатель понимает ничтожный договор, и незаключенная сделка является видом ничтожной сделки по признаку - несоответствие формы сделки закону. Данная позиция обосновывается тем, что для незаключенных (несостоявшихся) сделок в законе не предусмотрены особые правовые последствия, поэтому отсутствуют основания для выделения незаключенных договоров в самостоятельную группу(1).

Многие ученые исходят из того, что незаключенные договоры не являются недействительными, составляют самостоятельную группу сделок, к которым применяются нормы о неосновательном обогащении(2).

Если говорить о последствиях, то, как при исполнении незаключенного, так и недействительного договора полученное подлежит возвращению, независимо от того, применяются ли последствия недействительности сделки либо нормы о неосновательном обогащении. Для судебной практики разграничение недействительных и незаключенных сделок, на наш взгляд, имеет значение только при решении вопроса о применении сроков исковой давности (по нормам о неосновательном обогащении применяется общий срок исковой давности - 3 года, а по нормам о недействительности сделок - 1 год (оспоримые) и 10 лет (ничтожные)).

Единого подхода к вопросу о том, следует ли признавать договор, в котором отсутствует соглашение по всем существенным условиям, незаключенным или недействительным, судебно-арбитражной практикой не выработано.

В одних случаях он признается недействительным. Так, по одному из дел договор подряда при отсутствии в нем условия о сроке выполнения работ признан недействительным. В требовании о взыскании договорной неустойки отказано. Однако признание договора недействительным (правильно - незаключенным) не влияло на результат разрешения спора, поскольку признание договора незаключенным также влекло отказ в иске.

Встречаются дела, по которым есть основания для признания договора и незаключенным, и недействительным. Например, требование обосновано ссылкой как на отсутствие существенных условий договора, так и на отсутствие государственной регистрации, а также на нарушение установленного законом порядка отчуждения имущества - без решения общего собрания кооператива в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Ссылаются одновременно и на отсутствие государственной регистрации договора, и на передачу имущества в аренду неуполномоченным лицом без согласия собственника либо арбитражного управляющего.

При указанных обстоятельствах подходы судов к разрешению споров различны.

По одним делам суд, соглашаясь с доводами о том, что договор не считается заключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, государственной регистрации, а также, что договор является ничтожным ввиду нарушений закона (статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", статей 607, 608, 615 ГК РФ), признает его недействительным (ничтожным).

По другим делам договор признается незаключенным со ссылкой на то, что, поскольку он не считается заключенным, основания для признания его недействительным отсутствуют. Изложенный подход соответствует высказанному в литературе мнению: понятие "незаключенность" шире понятия "недействительность". Несостоявшаяся сделка не может быть недействительной, так как представляет собой правовое "ничто" и вообще сделкой не является. Поэтому при наличии оснований для признания договора и незаключенным, и недействительным суду следует ограничиться признанием сделки незаключенной. Однако, как свидетельствует судебно-арбитражная практика, при признании сделки только незаключенной складывается ситуация, когда по исполненной сделке, не прошедшей государственную регистрацию, не содержащей существенные условия и одновременно не соответствующей требованиям закона (по основаниям ничтожности), по истечении трехлетнего срока исковой давности следует отказывать в применении реституции.

Получается, что понятие "незаключенная сделка" шире понятия "ничтожная сделка", хотя более строгие последствия предусмотрены законом для ничтожных сделок (десятилетний срок исковой давности). Кроме того, в соответствии с действующим законодательством одно и то же нарушение - отсутствие государственной регистрации - в одних случаях влечет незаключенность сделки (статьи 433, 558, 560, 651, 658 ГК РФ), а в других - ее недействительность (статьи 165, 339 ГК РФ); несоблюдение формы в одних случаях влечет незаключенность сделки (статья 432 ГК РФ), а в других - ее недействительность (статьи 162, 165 ГК РФ). Таким образом, вызывают сомнение различия в правовых последствиях исполненных незаключенных и недействительных сделок, в том числе по срокам исковой давности.

В то же время при применении одинаковых правовых последствий вопрос о выделении в самостоятельную группу незаключенных сделок по таким основаниям, как отсутствие государственной регистрации и несогласование существенных условий договора, в судебной практике утрачивает значение.

Логичное решение данного вопроса видится в признании того, что незаключенная сделка является видом ничтожной сделки, и в применении одинаковых последствий для незаключенных и недействительных сделок при отсутствии специальных указаний в законе относительно незаключенных сделок. Препятствий теоретического характера для признания незаключенной сделки видом ничтожной сделки нет. В качестве аргумента следует привести позицию Л. Эннекцеруса при анализе незаконченных и ничтожных сделок в германском гражданском законодательстве. Автор указывает, что от ничтожных сделок надо отличать те случаи, когда нет вовсе волеизъявлений и других частей, из которых слагается сделка, или когда они представлены не полностью - незаконченные сделки или сделки, находящиеся в неопределенном состоянии (в этом случае не говорят, что сделка ничтожна, но что она не состоялась, например купля-продажа, при которой волеизъявление сторон о цене и товаре или о другом пункте, о котором должно быть заключено соглашение, не совпадают, соглашение о передаче права собственности на недвижимость без внесения в поземельную книгу; впрочем, точное разграничение не имеет особого значения, так как едва ли с этим различием связываются правовые последствия). Какие правовые последствия порождает незаконченная сделка, в частности, возникает ли при договорах связанность, определяется каждый раз в законе. Если твердо установлено, что действительность сделки не наступит, то сделку можно назвать ничтожной. Ничтожной является всякая сделка, которая окончательно не может вызвать правовых последствий, показанных лицами, заключившими сделку, в качестве желательных(3).

В судебной практике есть и споры, связанные с применением норм, регулирующих форму сделки и последствия ее несоблюдения (статья 160 ГК РФ).

ОАО "Миллеровский КХП" предъявило требование к администрации г.Миллерово и Миллеровского района о признании недействительной сделкой акта приема-передачи имущества истца в муниципальную собственность. Согласно названному акту в счет погашения задолженности местному бюджету в муниципальную собственность переданы: мельница, склад, механический цех, электроцех, котельная, охрана, лаборатория, мини-пекарня. Стоимость этого имущества составила 410 961 руб. Отказывая в иске, суд исходил из того, что акт - технический, учетный документ и сделкой не является. Кассационная инстанция признала этот вывод ошибочным, поскольку в упомянутом акте содержится волеизъявление сторон, выраженное в письменной форме, и есть ссылка на статью 409 ГК РФ (отступное) - на погашение задолженности ОАО "Миллеровский КХП" перед местным бюджетом посредством передачи в муниципальную собственность конкретного имущества с указанием его стоимости. Таким образом, акт в силу статьи 153 ГК РФ является сделкой.

Другой пример.

ОАО "Брюховецкий элеватор" обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки по дарению истцом ЗАО "Фирма "Соя"" 2214 акций ЗАО "Соя-1" и понуждении ЗАО "Фирма "Соя"" возвратить названные акции. Требование обосновано ссылкой на следующие обстоятельства. Истец совместно с ответчиком выступил учредителем ЗАО "Фирма "Соя-1"". При этом в обмен на имущественные вклады ОАО "Брюховецкий элеватор" получило 3000 обыкновенных акций ЗАО "Фирма "Соя-1"" номинальной стоимостью 10 000 (неденоминированных) руб., а ЗАО "Фирма "Соя"" получило 6 000 обыкновенных акций. На общем собрании акционеров ЗАО "Фирма "Соя-1"" утвержден новый устав этого акционерного общества и принято решение об увеличении уставного капитала за счет добавочного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, а также о перераспределении акций между акционерами в связи с переоценкой вкладов. ОАО "Брюховецкий элеватор" и ЗАО "Фирма "Соя"" признаны владельцами, соответственно, 786 и 8 214 акций, что было отражено в уставе ЗАО "Фирма "Соя-1"". Интересы учредителей на собрании представляли их руководители. На основании решений собрания акционеров внесены соответствующие записи в реестр акционеров. Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что соглашение о перераспределении акций не является сделкой. Эту ссылку Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа признал неосновательной, поскольку решение о перераспределении акций по существу является сделкой, совершенной в устной форме (статья 159 ГК РФ). Тем самым не соблюдена письменная форма сделки, установленная статьей 160 ГК РФ и Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства и не влечет недействительность сделки, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом. Соглашение о перераспределении акций выражено в совместном решении руководителей ОАО "Брюховецкий элеватор" и ЗАО "Фирма "Соя"", т.е. лиц, полномочных совершать такие сделки в силу статьи 53 ГК РФ. Заключение указанного соглашения подтверждается письменными доказательствами: протоколом собрания от 27.04.96 и уставом ЗАО "Фирма "Соя-1"".

В практике окружного суда возникал и вопрос о том, является ли акт судебного пристава-исполнителя по передаче имущества должника взыскателю в связи с признанием торгов несостоявшимися ненормативным актом либо он имеет природу сделки?

В юридической литературе высказаны мнения о том, что такой акт имеет природу сделки и в силу статьи 218 ГК РФ может являться основанием возникновения права собственности при установлении законности этой сделки(4). Такого же мнения придерживается и Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ТОО производственно-коммерческое предприятие "Фирма "Дуэт-2"" и индивидуальные частные предприятия "Сакт и Е", "КЭТ" предъявили иск к Сберегательному банку РФ (Сбербанк России) о признании недействительным акта судебного исполнителя о передаче имущества взыскателю в связи с признанием торгов несостоявшимися. Суд прекратил производство по делу. Определение мотивировано тем, что названный документ не относится к числу ненормативных актов, которые могут быть признаны недействительными по решению арбитражного суда. Упомянутое определение кассационной инстанцией отменено. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа сослался на следующие обстоятельства. Судебными исполнителями во исполнение пяти решений арбитражного суда о взыскании долга в пользу Таганрогского отделения N 1548 Сберегательного банка России наложен арест на имущество должников - истцов, в том числе и на магазин "Кипарис". В связи с тем, что торги не состоялись, а взыскатель согласился оставить имущество за собой, составлен акт передачи имущества, подписанный судебным исполнителем, представителем банка и понятыми. Суд не принял во внимание, что истцы оспаривают сделку о передаче имущества должника взыскателю, оформленную актом, на основании которого у банка возникли права на названный магазин. В силу статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ (1995 г.) арбитражному суду подведомственны споры о признании сделок недействительными. Требование заявлено правомерно, поскольку возникший спор не может быть рассмотрен в порядке обжалования действий судебного пристава-исполнителя.

По другому делу ОАО "Предприятие оптово-розничной торговли" предъявило иск к Южно-Черноморскому коммерческому банку (далее - банк) о признании права собственности на новую базу, машинное отделение, два грузовых лифта, переданных ответчику в собственность по акту судебного пристава-исполнителя в счет погашения задолженности истца на основании исполнительных листов арбитражного суда. Требование мотивировано тем, что передача имущества банку произведена на основании его заявления, в связи с признанием торгов по продаже арестованного имущества несостоявшимися. Решением иск удовлетворен. Суд исходил из того, что имущество приобретено акционерным обществом в процессе приватизации. Передача его ответчику по акту судебного пристава-исполнителя не является согласно статье 237 ГК РФ основанием прекращения права собственности истца на это имущество. Действующее законодательство не предусматривает в качестве основания возникновения права собственности на имущество принудительную его передачу кредитору. Этот вывод кассационной инстанцией признан ошибочным, так как передача имущества судебным приставом-исполнителем взыскателю в процессе исполнения судебного акта имеет природу сделки. В данном случае при передаче имущества происходит его реализация. Следовательно, у взыскателя в соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ возникает право собственности на переданное ему имущество, а обязательство должника по погашению долга прекращается исполнением. Право собственности на спорное имущество перешло к банку на основании акта судебного пристава-исполнителя. Вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции обращение взыскания на спорное имущество признано обоснованным. Нарушения имущественных прав акционерного общества истец не доказал.

Споры, связанные с последствиями несоблюдения нотариальной формы сделки, в арбитражной практике встречаются редко. Это обусловлено тем, что названная форма в силу закона в отношениях с участием юридических лиц, как правило, не является обязательной.

Суд округа рассматривал дела, по которым нотариальное удостоверение сделки предусматривалось соглашением сторон. Однако в последующем одна из сторон (продавец) уклонялась от удостоверения, в связи с чем другая сторона (покупатель) заявляла иск о признании договора действительным на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ. При рассмотрении указанной группы споров суды ограничивались установлением обстоятельств, связанных с уклонением стороны от нотариального оформления сделки, и не исследовали все условия, влияющие на действительность сделки.

Между тем договор может быть в судебном порядке признан действительным при условии соответствия законодательству всех его условий. Особенностью рассмотренных дел являлось то, что у продавца отсутствовали правоустанавливающие документы на отчуждаемое имущество (недвижимость). При продаже недвижимости продавец должен доказать, что его право собственности на объект недвижимости возникло вследствие первоначальных или производных оснований приобретения права собственности, а предмет договора до его заключения являлся объектом гражданского оборота. Однако в материалах дела отсутствовали доказательства того, что спорное здание в соответствии со статьей 218 ГК РФ было возведено или приобретено продавцом в установленном законодательством порядке, правоустанавливающих документов на земельный участок под строением не имелось. При указанных обстоятельствах кассационная инстанция отменяла принятые судебные акты и отказывала в иске.

Приведенный пример показывает, что если судебное исследование будет ограничено лишь установлением обстоятельств, связанных с уклонением от нотариального удостоверения сделки, то подобные судебные решения начнут использовать недобросовестные стороны, не имеющие прав на имущество, являющееся предметом сделки. Так, по рассмотренным окружным судом делам недвижимое имущество возводилось в нарушение установленного законом порядка (на неотведенном земельном участке). Обращаясь в суд с требованием о признании сделки действительной, стороны преследовали цель получить судебный акт для беспрепятственного (а по сути в обход закона) осуществления государственной регистрации права собственности на самовольные строения.

Осуществление государственной регистрации сделки не относится к ее форме, однако в установленных законом случаях является обязательным условием, несоблюдение которого влечет, в одних случаях признание сделки незаключенной (статьи 433, 558, 560, 651, 658 ГК РФ), а в других - недействительной (статьи 165, 339 ГК РФ).

По одному из дел действительность договора залога земельного участка суд рассматривал с учетом определения момента заключения данного договора, который был связан с государственной регистрацией.

Предприниматель Белобородов А.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Учреждения юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.11.99 об отказе в государственной регистрации договора залога земельного участка от 27.03.96 и обязании ответчика осуществить регистрацию этого договора. Отказ в государственной регистрации договора залога мотивирован тем, что он противоречит пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 16.07.98 "Об ипотеке (залоге недвижимости)", согласно которому ипотека сельскохозяйственных угодий из состава земель крестьянских (фермерских) хозяйств не допускается. Решением суда в иске отказано. Ссылку заявителя на то, что договор залога заключен до введения в действие Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", а потому названный закон к спорному договору не применяется, суд признал неосновательной. В соответствии со статьями 131, 339 ГК РФ договор об ипотеке подлежит обязательной государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Статьей 11 Закона РФ от 29.05.92 "О залоге", а затем статьей 10 Федерального закона от 16.07.98 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации. Таким образом, до государственной регистрации договор залога земельного участка считается незаключенным, или недействительным в силу пункта 4 статьи 339 ГК РФ. Поскольку с соответствующим заявлением истец обратился после вступления в силу Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", отказ в регистрации договора залога правомерен.

Актуален для судебной практики и вопрос о возможности признания недействительным (незаключенным) договора, требующего государственной регистрации, когда на отсутствие регистрации ссылается одна из его сторон, например, договоры аренды недвижимости. Иски о признании названных договоров недействительными и незаключенными предъявляются обычно, когда имущество передано арендатору и находится в его пользовании. Ссылка на отсутствие государственной регистрации договора используется, как правило, арендодателем для прекращения долгосрочных арендных отношений. Правомерность самой постановки вопроса о применении последствий недействительности договора аренды в таких случаях, по мнению О. Козырь, вызывает сомнения. Гражданский кодекс РФ определил договор аренды недвижимости, не прошедший государственной регистрации, не как недействительный, а как незаключенный, к нему правомерно применять последствия, связанные с обязательствами из неосновательного обогащения, а не специальные последствия недействительности сделки(5). Однако применение норм из неосновательного обогащения вряд ли разрешит проблему, поскольку признание договора незаключенным и применение соответствующих норм также повлечет возвращение арендованного имущества арендодателю как неосновательно полученного (статья 1102 ГК РФ).

При рассмотрении исков о взыскании задолженности по арендной плате арендаторы, возражая против заявленного требования, ссылаются на то, что государственная регистрация договора не произведена. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа исходит из того, что если договор по названному основанию не считается заключенным, то в данном случае речь может идти о взыскании неосновательного обогащения.

Рассматривая дела по спорам, в которых требование о признании договора незаключенным заявлялось арендодателем, кассационная инстанция обращала внимание на необходимость выяснения причин, по которым не произведена государственная регистрация. При разрешении спора подлежит выяснению вопрос, не является ли заявленное требование злоупотреблением правом со стороны арендодателя, так как в соответствии со статьей 26 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" с заявлением о государственной регистрации может обратиться как арендатор, так и арендодатель.

Существуют и иные подходы к разрешению вышеобозначенных споров.

По делу N КГ-А40/3082-99 Федеральный арбитражный суд Московского округа сделал вывод о том, что договоры аренды нежилых помещений, не прошедшие государственную регистрацию, признаются незаключенными.

По делу N КГ-А40-1771-00 того же суда договор аренды признан незаключенным, однако в применении последствий недействительности сделки отказано со ссылкой на то, что фактические арендные отношения между сторонами состоялись. Применение двусторонней реституции в данном случае действующим законодательством не предусмотрено.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа по делу N А56-23604/98 исходил из того, что отсутствие государственной регистрации договора аренды не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, поскольку права сторон не нарушаются.

Вывод Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, на наш взгляд, отвечает принципам и целям введения государственной регистрации: "определенность правового статуса отдельных объектов недвижимости, государственный контроль за законностью совершаемых с недвижимостью сделок в интересах как самих участников, так и третьих лиц"(6). Следует признать, что в отношениях между собой стороны договора не вправе ссылаться на незаключенность либо недействительность договора ввиду отсутствия его государственной регистрации, так как это не нарушает их законные права и интересы. Однако Высшим Арбитражным Судом РФ практика по этому вопросу не сформирована.

При рассмотрении споров, связанных с недействительностью сделок, определение сделки как ничтожной либо оспоримой имеет первостепенное значение. В зависимости от того, к какому виду относится сделка, решаются вопросы:

- о круге лиц, имеющих право на предъявление иска, а следовательно, о надлежащем истце по делу (для ничтожных - любое заинтересованное лицо, для оспоримых - только лица, названные в законе, - часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ);

- о круге обстоятельств, имеющих значение для дела (для оспоримых сделок - это вопросы добросовестности другой стороны в сделке - "знала или заведомо должна была знать", например, о незаконности сделки при отсутствии у другой стороны лицензии (статья 173 Гражданского кодекса РФ), об ограничении полномочий (статья 174 Гражданского кодекса РФ);

- о сроках исковой давности, которые в силу статья 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримой и ничтожной сделок различны;

- о возможности оценки оспариваемой сделки по инициативе суда при рассмотрении спора, в котором недействительность сделки не является самостоятельным предметом иска, либо возможности признания сделки недействительной по основаниям, которые не названы в исковых требованиях, что по смыслу части первой статьи 166 Гражданского кодекса РФ допустимо только для ничтожных сделок.

Определения оспоримых и ничтожных сделок содержатся в статьях 166 и 168 Гражданского кодекса РФ. Как ничтожная, так и оспоримая сделки представляют собой сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов. При этом ничтожная сделка определена как сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов и являющаяся недействительной независимо от такого признания судом. Что же касается оспоримой сделки, то она является недействительной в силу признания ее таковой судом, и ее оспоримость должна быть специально установлена законом или иным правовым актом (признак оспоримости определяется в законе в виде формулировки ("может быть признана недействительной").

Таким образом, признаки оспоримых и недействительных сделок, на наш взгляд, позволяют выделить только один основной критерий разграничения оспоримых и ничтожных сделок - это порядок, который предусмотрен законом или иным правовым актом для установления соответствующей сделки недействительной. Практически это выражается в том, что для отнесения конкретной сделки к категории ничтожной либо оспоримой необходимо установить закон или правовой акт, которому не соответствует сделка, и определить, содержит ли он формулировку об оспоримости сделки. В случае если такая формулировка отсутствует, сделка должна признаваться ничтожной.

Различие между оспоримой и ничтожной сделкой проводится в Гражданском кодексе РФ и по кругу лиц, которым предоставлено право оспорить недействительную сделку (требовать применения последствий ее недействительности). "Недействительность ничтожной сделки обнаруживается само собой по предписанию закона. Недействительность оспоримой сделки - только вследствие жалобы лиц, несущих незаконный или несправедливый ущерб от сделки"(7).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ круг этих лиц, как и основания оспоримости, должны определяться Гражданским кодексом РФ. Однако и круг лиц, и основания оспоримости, кроме Гражданского кодекса РФ, устанавливаются и в других законах (например, пункты 5 статьи 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями от 07.08.01 и др.). Поэтому данный признак - определение в правовой норме круга лиц, имеющих права на предъявление иска о признании сделки недействительной, не может быть использован плодотворно в процессе оценки сделки, поскольку закон не всегда указывает конкретный круг лиц в оспоримых сделках (например, статья 449 Гражданского кодекса РФ и статья 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Закона от 24.11.95 г.).

Анализ законодательства позволяет сделать вывод о том, что ничтожными чаще всего признаются сделки, не соответствующие требованиям закона и правовых актов, которыми охраняются публичные и общественные интересы, тем правовым нормам, в которых выражены прямые запреты, и влекущие нарушения, для установления которых не требуется исследование обстоятельств с участием определенных лиц. В то же время, определив, что и ничтожная, и оспоримая сделки - это сделки, не соответствующие закону и правовым актам, законодатель не провел различие между этими видами сделок в зависимости от характера интересов, нарушаемых той или иной сделкой. Ничтожными признаются сделки, нарушающие не только публичный, общественный, но и частный интерес.

Необходимо также отметить, что в судебной практике вывод о недействительности сделки обосновывается ссылкой на статью 166 либо 168 Гражданского кодекса РФ. Однако эти статьи носят общий характер, поскольку в них указано только общее основание недействительности - несоответствие сделки закону или иному правовому акту. Поэтому для правильного разрешения спора о признании сделки недействительной необходимо определить специальную норму закона или правового акта, которая была нарушена при совершении сделки. Установление такой нормы необходимо для правильной квалификации сделки (оспоримая или ничтожная), а также для определения предмета доказывания по делу.

Неверная квалификация сделки зачастую является причиной неправильного разрешения спора. Так, по некоторым делам признание сделки оспоримой повлекло необоснованное применение судом годичного срока исковой давности и отказ в иске.

ЗАО "Ковчег Вил" обратилось в арбитражный суд с требованием к ОАО "Мигулинский элеватор" об обязании ОАО "Мигулинский элеватор" внести в реестр акционеров истца и выдать выписку из реестра акционеров на 3149 акций. Решением в иске отказано, поскольку договор купли-продажи акций, заключенный ЗАО "Ковчег Вил" признан недействительным. Решение обосновано ссылкой на статью 18 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Этот вывод кассационной инстанцией арбитражного суда признан ошибочным. Согласно статье 18 названного закона с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического лица осуществляется приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций. При этом предварительное согласие на осуществление указанных сделок требуется при наличии определенных условий, а именно: если суммарная балансовая стоимость активов лиц, приобретающих сделки, превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта. Согласие антимонопольного органа на совершение сделок с пакетом акций, составляющим 20 и более процентов уставного капитала, необходимо не для всех случаев заключения договора купли-продажи, а при наличии обстоятельств, перечисленных в указанной статье, для предотвращения возникновения или усиления доминирующего положения хозяйствующего субъекта или ограничения конкуренции. Для выяснения указанных в законе обстоятельств при представлении в федеральный антимонопольный орган ходатайства о даче согласия на заключение сделки следует сообщить информацию, необходимую для вынесения решения в соответствии с перечнем информации, утверждаемым федеральным антимонопольным органом. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ об оспоримом характере заключаемой сделки свидетельствует и пункт 9 статьи 18 указанного Федерального закона, в соответствии с которым сделки, совершенные в нарушение вышеустановленных требований, недействительной приводящие к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа. Поскольку недействительность сделки не следует из прямого указания закона и может быть установлена только в процессе судебного исследования, а заинтересованное лицо отдельного иска о признании сделки недействительной не заявляло, суд не вправе признавать договор купли-продажи недействительным.

Значительные трудности в судебной практике вызывает определение оспоримых либо ничтожных сделок, заключаемых в сфере приватизации, и сделок, заключаемых по результатам публичных торгов. Сделки приватизации признаются оспоримыми со ссылкой на статьи 29, 30 Закона РФ от 03.07.91 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", статью 29 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" 1997 г., предусматривающие перечень оснований недействительности сделок приватизации и лиц, имеющих право на предъявление соответствующих исков. Однако в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.97 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости" разъяснено, что сделки купли-продажи недвижимости по результатам приватизации государственного имущества в зависимости от оснований для признания их недействительными могут быть ничтожными либо оспоримыми. Поэтому Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа исходит из того, что, оценивая сделку приватизации, необходимо учитывать конкретное основание для признания ее недействительной и степень допущенных нарушений законодательства. Так, сделка приватизации признавались кассационной инстанцией ничтожной: при нарушении установленных законодательством запретов, ограничений на приватизацию, при нарушении интересов третьих лиц (включение чужого имущества в уставный капитал приватизируемого предприятия), в случае заключения сделки приватизации с лицом, не имеющим права на приватизацию либо на льготную приватизацию, а также способом, не предусмотренным законодательством о приватизации.

Что касается торгов, то согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании недействительными публичных торгов, проведенных в порядке, установленном для исполнения судебных актов и актов других органов, указанных в статье 1 Федерального закона "Об исполнительном производстве", рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Следует ли из этого положения, что все сделки, заключаемые по результатам торгов, должны быть отнесены к оспоримым сделкам? Необходимо отметить, что в пользу оспоримости всех таких сделок пока приводится только один аргумент - цели оборота, надежность сделок, совершаемых на торгах.

Федеральный арбитражный суд округа в тех случаях, когда заинтересованная сторона ссылалась как на основание недействительности на нарушение правил проведения торгов, признавал сделки, совершенные по результатам торгов, оспоримыми.

Администрация местного самоуправления г. Владикавказа обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договора купли-продажи имущества, заключенного Фондом имущества Республики Северная Осетия-Алания и Губуровой И.Х., свидетельства о собственности и свидетельства о государственной регистрации права собственности на незавершенный строительством объект. Решением иск удовлетворен, поскольку договор купли-продажи заключен между Фондом имущества Республики Северная Осетия-Алания и предпринимателем Губуровой И.Х. по результатам торгов, проведенных с нарушением действующего законодательства. Следовательно, он является ничтожной сделкой. Отменяя принятое решение, кассационная инстанция не согласилась с выводом арбитражного суда первой инстанции, так как договор купли-продажи заключен с лицом, выигравшим торги. Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Таким образом, до признания торгов недействительными в судебном порядке не может быть признан недействительным и сам договор. Ссылка суда на ничтожность торгов противоречит требованиям статей 166 и 449 Гражданского кодекса РФ.

Иски о признании торгов недействительными и сделок, заключенных по результатам торгов, как свидетельствует судебная практика, заявляются не только при нарушении правил (процедуры) их проведения, но и в других случаях нарушения законодательства. Если учитывать конкретные основания, по которым заявляются иски о признании недействительными сделок, заключаемых по результатам торгов, то, например, продажа на торгах имущества, изъятого из оборота, чужого недвижимого имущества вместо имущества должника (особенно при действующей уже системе государственной регистрации недвижимости), не подлежащих приватизации объектов социально-культурного назначения, числящихся на балансе должника до передачи их в муниципальную собственности, либо продажа имущества по явно заниженной цене, т. е. очевидные для всех участников торгов нарушения, а также нарушения тех требований законов, которыми охраняются публичные и общественные интересы, по смыслу законодательства являются основаниями для признания сделки ничтожной. Названные основания не связаны с соблюдением процедуры проведения торгов.

Следует заметить, что при определении в статье 449 Гражданского кодекса РФ торгов как оспоримой сделки, законодатель называет конкретное основание недействительности - нарушение правил их проведения. Эта формулировка, на наш взгляд, не исключает возможность как признания торгов недействительными по другим основаниям (не связанным с соблюдением процедуры проведения торгов), так и отнесение сделок, заключенных по результатам торгов, к ничтожным либо оспоримым, в зависимости от конкретных оснований. Так, если в качестве основания для признания сделки недействительной заинтересованное лицо ссылается на нарушение правил проведения торгов, то такая сделка должна признаваться оспоримой и не может быть признана недействительной до признания в судебном порядке недействительными торгов, поскольку первое вытекает из второго. И напротив, если сделка, заключенная по результатам торгов, признается недействительной по основаниям, которые возникли до проведения торгов (например, выставление на торги имущества третьего лица вместо имущества должника), и эти основания свидетельствуют о ничтожности сделки, то такая сделка не может признаваться оспоримой только потому, что ее заключению предшествовали торги. Во-первых, в этом случае основание недействительности возникло ранее проведения торгов, во-вторых, это основание, а следовательно, недействительность сделки не связаны с процедурой проведения торгов, в-третьих, выставление имущества на торги не должно устранять нарушение закона, либо изменять квалификацию сделки. Иначе продажу имущества на торгах, по меньшей мере, можно использовать в качестве способа превращения сделки из ничтожной в оспоримую, для которой предусмотрены более благоприятные последствия (в частности, сокращенный срок исковой давности). Например, когда проведение торгов не обязательно, но они все-таки проводятся.

При разрешении споров о признании недействительными сделок, совершенных с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса РФ), с заинтересованностью (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), момент, с которого следует исчислять срок исковой давности: с даты заключения сделки или со времени, когда о ее совершении стало известно органу юридического лица, уполномоченному на заключение такой сделки, определялся в судебной практике по-разному.

Последний подход представляется правильным, поскольку по смыслу закона право на оспаривание такой сделки по смыслу закона предоставлено потерпевшей стороне (лицу, в интересах которого установлены ограничения). Таким лицом должно признаваться юридическое лицо в лице органа, уполномоченного на совершение оспариваемой сделки. Следовательно, в зависимости от того, когда соответствующему органу юридического лица должно было стать известным о заключении оспариваемой сделки, и следует исчислять срок исковой давности.

АООТ "Дружба" обратилось в арбитражный суд с требованием к Сбербанку России о признании недействительным договора залога имущества от 25.03.98, заключенного между истцом и Сбербанком России. Решением иск удовлетворен по следующим основаниям. Упомянутый договор заключен сторонами в обеспечение обязательств ООО "Солнечное" по кредитному договору. От имени АООТ "Дружба" оспариваемый договор подписан директором, который согласно пункту 8.4.5 устава названного общества вправе единолично распоряжаться его имуществом, приобретать либо отчуждать имущество, стоимость которого составляет не более 3% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении такой сделки. По данным баланса АООТ "Дружба", стоимость имущества, являющегося предметом залога, составляет 9% от стоимости активов общества. Поэтому в соответствии с уставом генеральный директор не вправе заключать оспариваемый договор. Кроме того, генеральный директор и члены совета директоров АООТ "Дружба" одновременно являлись участниками ООО "Солнечное", участвовали в заседании совета директоров АООТ "Дружба", на котором было принято решение о "выдаче залога". Поскольку решение о выдаче гарантии принято в интересах ООО "Солнечное" (в обеспечение его обязательств по кредитному договору с банком), генеральный директор и члены совета директоров признаны заинтересованными. Поэтому решение, принятое с их участием, не оценено судом как согласие полномочного органа общества на совершение оспариваемой сделки. На общем собрании акционеров АООТ "Дружба" оно не обсуждалось. Сбербанк России не отрицал, что при заключении оспариваемого договора он знакомился с уставом АООТ "Дружба". Следовательно, он должен был знать об установленных в нем ограничениях полномочий генерального директора. При таких обстоятельствах суд признал договор залога недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ и статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как передача имущества АООТ "Дружба" в залог банку осуществлена в обеспечение обязательств ООО "Солнечное". При решении вопроса о том, когда АООТ "Дружба" узнало о нарушении своего права, было учтено, что сделка от имени АООТ "Дружба" заключена заинтересованным лицом и с превышением полномочий. Поэтому течение годичного срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о заключении оспариваемого договора узнал или должен был узнать орган юридического лица, уполномоченный на его заключение. В данном случае таким органом является общее собрание акционеров АООТ "Дружба", поскольку генеральный директор и большинство членов совета директоров признаны лицами, заинтересованными в совершении сделки. Очередное собрание акционеров АООТ "Дружба", на котором решался вопрос об избрании нового генерального директора, состоялось 11.11.98, поэтому судебные инстанции правомерно исчислили срок исковой давности с указанного момента.

По другому делу суд не выяснил полномочий лица, подписавшего договор, и не установил момент, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления требования, что послужило основанием для передачи дела на новое рассмотрение.

Существуют различные подходы к решению вопроса о том, с какого момента следует исчислять сроки исковой давности при предъявлении арбитражными управляющими исков о признании недействительными сделок, совершенных должником до возбуждения процедуры банкротства: в общем порядке либо с момента, когда о совершении сделки должно было стать известно арбитражному управляющему.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа исходит из того, что решение этого вопроса зависит от основания, по которому сделка признается недействительной. По сделкам, связанным с предпочтительным удовлетворением требований отдельных кредиторов, срок исковой давности следует исчислять с даты, когда арбитражному управляющему стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для признания сделки недействительной. Это объясняется тем, что такие сделки признаются законом оспоримыми, оспорить их вправе конкурсный управляющий или конкурсные кредиторы (часть 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Органы юридического лица (должника), совершившие такие противоправные действия, не будут оспаривать свои действия, поэтому исчислять срок исковой давности с момента совершения сделки неразумно. Кроме того, если исчислять годичный срок с момента совершения сделки, то к моменту назначения конкурсного управляющего он, как правило, окажется истекшим - шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, столько же обычно до назначения внешнего (конкурсного) управляющего, и фактически у арбитражного управляющего не остается времени для использования своего права. Что касается остальных оснований признания сделок недействительными (сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должника), то необходимости отступления от общих правил не имеется. Данная судебная практика сформирована и в постановлениях Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.05.99 N 7136/98, от 25.05.2000 N 7918/00.

В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Сложившаяся в Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа судебная практика допускает применение статьи 182 Гражданского кодекса РФ к сделкам, совершаемым органом юридического лица (либо на основании выданной им доверенности), одновременно представляющим интересы другой стороны в сделке в качестве органа юридического лица (или иного представителя).

Так, по одному из дел кассационная инстанция указала, что договор поручительства со стороны ОАО "Маслосырзавод "Славянский"" и ООО "Славянский маслосырзавод" подписан одним и тем же лицом - Иванько Н.М., являвшимся директором обоих обществ. В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса РФ Иванько Н.М. не мог при совершении сделок между ООО "Славянский маслосырзавод" и ОАО "Маслосырзавод "Славянский"" выступать от имени обеих сторон, следовательно, у него отсутствовали полномочия на совершение конкретной сделки.

Сомнения в возможности применения статьи 182 Гражданского кодекса РФ к таким сделкам обусловлены тем, что в юридической литературе нет единой точки зрения относительно того, следует ли органы юридического лица относить к его представителям. Так, существует мнение о том, что "выступление органа юридического лица от имени руководимого им предприятия (учреждения организации) существенно отличается от деятельности представителя. В лице своего органа совершает правомерные юридические действия, в том числе сделки, и выступает на суде и в арбитраже в качестве истца, ответчика или третьего лица - само юридическое лицо... Разумеется в известном смысле можно считать, что орган представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица(8).

Есть и иная точка зрения, согласно которой орган юридического лица является его законным представителем: "разновидностью законного представительства является так называемое "уставное" представительство, когда в силу устава (положения) юридическое лицо или руководящий работник, занимающий определенную должность, наделены полномочием выступать от имени юридического лица или граждан(9).

Анализ судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ (постановления от 27.01.98 N 7035/97, от 5.09.2000 N 0384/00) и действующего законодательства позволяет, на наш взгляд, сделать вывод о возможности применения части 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ к сделкам, заключаемым органом юридического лица. Такой вывод следует из положений части 3 статьи 53 и статьи 182 Гражданского кодекса РФ. В этих статьях содержится определение представителя. Так, согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ органом юридического лица является лицо, выступающее от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов и действующее в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В части 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ говорится о том, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Ограничение, установленное пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, направлено на защиту интересов юридического лица от недобросовестных представителей, преследующих посредством совершения сделки собственные интересы или интересы другого, представляемого юридического лица. У директора, выступающего от имени двух юридических лиц, также могут быть разные интересы в отношении представляемых им юридических лиц. Поэтому нет оснований проводить различие между органом юридического лица и представителями по доверенности при применении части 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, к таким отношениям в силу статьи 6 Гражданского кодекса РФ следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа также в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ признавал возможным в силу статьи 6 Гражданского кодекса РФ (аналогия закона) к таким отношениям применять нормы, установленные в пункте 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ.

Так, по одному из дел Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа суд пришел к выводу, что при рассмотрении требований о признании сделки недействительной необходимо исходить из положений статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить такую сделку. В силу статьи 6 Гражданского кодекса РФ к таким отношениям применяются нормы, установленные в пункте 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ. В связи с передачей дела на новое рассмотрение внимание суда было обращено на необходимость установления наличия ограничений в учредительных документах администрации района, порядок установления полномочий ее главы, а также на определение момента одобрения им договора.

Вместе с тем в судебно-арбитражной практике отсутствует единый подход по вопросу о возможности последующего одобрения сделки (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ), совершенной неуполномоченным лицом, в случаях, когда орган юридического лица действует с превышением полномочий, установленных законом.

Так, Кресс В.В. и Тузов Д.О. считают, что статья 183 Гражданского кодекса РФ, допускающая возможность последующего одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, не применяется в случаях, когда с превышением полномочий, установленных законом, действует орган юридического лица(10). В таких случаях, по мнению авторов статьи, необходимо руководствоваться положениями статьи 168, а не статьей 174 или 183 Гражданского кодекса РФ. В качестве обоснования своей позиции авторы статьи привели следующий пример из арбитражной практики. По делу от 26 декабря 2000 г. N Ф04/3346-466/А67-2000 Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что договор аренды был заключен без согласия ученого совета, т.е. с нарушением пункта 4 статьи 27 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании". В связи с этим суд первой инстанции в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ признал договор аренды недействительным (ничтожным). Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. При этом суд признал неосновательным довод ответчика об одобрении и согласии истца на заключение договора аренды, поскольку статья 183 Гражданского кодекса РФ, допускающая возможность последующего одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, не применяется в тех случаях, когда с превышением полномочий, установленных законом, действует орган юридического лица.

Такой подход авторами статьи обоснован тем, что при квалификации сделки, совершенной органом юридического лица, с превышением полномочий, установленных законом, необходимо руководствоваться положениями статьи 168, а не статьи 174 или 183 Гражданского кодекса РФ, что соответствует закону и разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации". Вместе с тем, эти доводы, как и разъяснения высшей судебной инстанции, сводятся лишь к тому, что к названным сделкам не могут применяться нормы статьи 174 Гражданского кодекса РФ, в которых говорится о превышении полномочий, установленных учредительными документами, а также нормы части 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, поскольку при отсутствии одобрения сделка не может считаться заключенной от имени и в интересах органа юридического лица, так как последний не может иметь ни самостоятельного интереса, ни имени.

Что касается возможности применения к сделкам, совершенным органом юридического лица, с превышением полномочий, установленных законом, положений статьи 183 Гражданского кодекса РФ в части последующего одобрения такой сделки лицом, в интересах которого законом ограничены полномочия органа юридического лица, то действующее законодательство запретов для этого не содержит. По своей сути такое нарушение закона является устранимым. Поэтому то обстоятельство, что сделка в силу избранного законодателем способа признания ее недействительной считается ничтожной, а не оспоримой, не должно препятствовать применению правовых норм, устанавливающих способ устранения соответствующего нарушения, т.е. норм о последующем одобрении сделки.

Е.И. Афонина,

судья, стаж работы в Федеральном арбитражном суде

Северо-Кавказского округа - 5 лет

"Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа", N 4, сентябрь-октябрь 2002 г.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

(1) Семенов М. Что такое незаключенная сделка? // Эж-Юрист. 2001. N 9. С.3.

(2) См.: Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960. С.21; Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения. М., 1997. С.250.

(3) Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. Т.1. Полутом 2. М., 1950. С.302-303.

(4) Скловский К. О защите прав собственника и владельца имущества, реализованного на публичных торгах // Хозяйство и право. 2000. N 1. С.73.

(5) Козырь О. Аренда недвижимого имущества // Закон. 2000. N 11. С.69.

(6) Брагинский М.И. Комментарий к Закону Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". М., 1998. С.4.

(7) Растеряев Н. Недействительность юридических сделок по русскому праву. Спб., 1900. С.18-19.

(8) Б.К. Черепахин. Органы и представители юридического лица // Труды по гражданскому праву: Сб. статей. М., 2001. С.472.

(9) Советское гражданское право. Часть 1 / Под ред. В.А. Рясенцева. М., 1986. С.232.

(10) Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения статьи 168 Гражданского кодекса РФ арбитражными судами // Вестник ВАС РФ. 2001. N 10. С.91.


Источник: http://fassko.arbitr.ru/novosti/vestnik/archive/14409.html



Рекомендуем посмотреть ещё:


Закрыть ... [X]

Признание договора недействительным: основания и последствия Сценарий юбилея женщины в кругу семьи сценарий

Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика Признание части договора недействительной практика